证券代码：688502 证券简称：茂莱光学
南京茂莱光学科技股份有限公司
MLOPTIC Corp.
（江苏省南京市江宁区经济手艺开发区铺岗街 398 号）
向不特定对象刊行可退换公司债券预案
二〇二五年一月
声明
无缺，不存在失实纪录、误导性述说或紧要遗漏，按照诚信原则履行答应，并承
担相应的法律包袱。
由公司自行负责；因本次向不特定对象刊行可退换公司债券引致的投资风险由投
资者自行负责。
任何与之相背的声明均属虚假述说。
专科参谋人。
退换公司债券辩论事项的本质性判断、证据、批准或注册。本预案所述本次向不
特定对象刊行可退换公司债券辩论事项的奏效和完成尚待公司鼓动会审议、上海
证券来去所刊行上市审核并报经中国证券监督照看委员会（以下简称“中国证监
会”）注册，且最终以中国证监会注册的决策为准。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
茂莱光学/刊行东谈主/公
指 南京茂莱光学科技股份有限公司
司/本公司
可转债 指 可退换公司债券
本次刊行 指 公司本次可转债刊行事宜
《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象刊行可
本预案 指
退换公司债券预案》
《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象刊行可
召募讲明书 指
退换公司债券召募讲明书》
《南京茂莱光学科技股份有限公司可退换公司债券握有
握有东谈主会议司法 指
东谈主会议司法》
《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象刊行可
刊行公告 指
退换公司债券刊行公告》
鼓动会 指 南京茂莱光学科技股份有限公司鼓动会
董事会 指 南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
监事会 指 南京茂莱光学科技股份有限公司监事会
公司规定 指 南京茂莱光学科技股份有限公司现行公司规定
据中国证券登记结算有限包袱公司的记录显现在其名下
握有东谈主 指
登记领有本次可转债的投资者
债券握有东谈主将其握有的债券按照商定的价钱和关节退换
转股 指
为刊行东谈主股票
本次可转债退换为刊行东谈主股票时，债券握有东谈主需支付的
转股价钱 指
每股价钱
债券握有东谈主按预先商定的价钱将所握有的一王人或部分债
回售 指
券卖还给刊行东谈主
刊行东谈主按照预先商定的价钱买回一王人或部分未转股的可
赎回 指
转债
中国证监会 指 中国证券监督照看委员会
上交所 指 上海证券来去所
报 告 期 各 期 /最 近 三
指 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月
年及一期
报 告 期 各 期 末 /2021
年 末 、 2022 年 末 、 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月
指
月末
元、万元 指 东谈主民币元、东谈主民币万元
本预案中所援用的财务数据和财务主义，如无稀奇讲明，指归拢报表口径的
财务数据和凭据归拢报表口径财务数据诡计的财务主义。本预案中任何表格若出
现所有数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、本次刊行适合向不特定对象刊行可退换公司债券条件的讲明
凭据《中华东谈主民共和国公司法》《中华东谈主民共和国证券法》以及《上市公司
证券刊行注册照看办法》等辩论法律、法则及表率性文献的司法，董事会对南京
茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”、“茂莱光学”或“刊行东谈主”）
履行情况及辩论事项进行逐项自查和论证后，以为公司适合现行法律、法则及规
范性文献中对于向不特定对象刊行可退换公司债券的关联司法，具备向不特定对
象刊行可退换公司债券的条件。
二、本次刊行约略
（一） 本次刊行证券的种类
本次刊行证券的种类为可退换为公司 A 股股票的可退换公司债券（以下简
称“可转债”）。本次可转债及畴昔经本次可转债退换的公司 A 股股票将在上
海证券来去所科创板上市。
（二） 刊行数目
本次可转债拟刊行数目为不进取 6,000,000 张（含本数）。
（三） 刊行范围
凭据辩论法律法则的司法并联结公司财务情状和投资磋议，本次可转债刊行
总额不进取东谈主民币 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），具体刊行范围由公司股
东会授权董事会相配授权东谈主士凭据刊行时辩论法律法则、公司财务情状在上述额
度范围内细目。
（四） 票面金额和刊行价钱
本次可转债每张面值 100 元东谈主民币，按面值刊行。
（五） 债券期限
本次可转债期限为自愿行之日起六年。
（六） 债券利率
本次可转债的票面利率的细目时势及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司鼓动会授权董事会相配授权东谈主士在刊行前凭据国度战术、市集情状和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商细目。
（七） 还本付息的期限和时势
本次可转债遴荐每年付息一次的付息时势，到期送还本金和支付终末一年利
息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债握有东谈主按握有的本次
可转债票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。
年利息的诡计公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债握有东谈主在计息年度（以下简称“畴昔”或“每年”）付息
债权登记日握有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债畴昔票面利率。
（1）本次可转债遴荐每年付息一次的付息时势，计息肇端日为本次可转债
刊行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债刊行首日起每满一年确当日。
如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个来去日，顺延时辰不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一来去日，
公司将在每年付息日之后的五个来去日内支付畴昔利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）央求退换成公司股票的本次可转债，公司不再向其握有
东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债握有东谈主所取得利息收入的应付税项由握有东谈主承担。
（八） 转股期限
本次可转债转股期自本次可转债刊行摒弃之日满六个月后的第一个来去日
起至本次可转债到期日止。可退换公司债券握有东谈主对转股或者不转股有弃取权，
并于转股的次日成为公司鼓动。
（九） 转股价钱的细目相配调理
本次可转债的启动转股价钱不低于《召募讲明书》公告日前二十个来去日公
司股票来去均价（若在该二十个来去日内发生过因除权、除息引起股价调理的情
形，则对调理赶赴翌日的来去均价按经由相应除权、除息调理后的价钱诡计）和
前一个来去日公司股票来去均价，且不得朝上修正，具体启动转股价钱由公司股
东会授权董事会相配授权东谈主士在本次刊行前凭据市集情状与保荐机构（主承销商）
协商细目。
前二十个来去日公司股票来去均价=前二十个来去日公司股票来去总额/该
二十个来去日公司股票来去总量；前一来去日公司股票来去均价=前一来去日公
司股票来去总额/该日公司股票来去总量。
在本次可转债刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增多的股本）、配股、派送现款股利等情况时，将按下
述公式进行转股价钱的调理（保留极少点后两位，终末一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0－D；
上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调理前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调理后转股价。
当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化情况时，将步骤进行转股价钱调理，
并在上海证券来去所网站和适合中国证监会司法条件的信息袒露媒体（以下简称
“适合条件的信息袒露媒体”）上刊登辩论公告，并于公告中载明转股价钱调理
日、调理办法及暂停转股时辰（如需）。当转股价钱调理日为本次可转债握有东谈主
转股央求日或之后、退换股票登记日之前，则该握有东谈主的转股央求按公司调理后
的转股价钱推广。
当公司可能发生股份回购、归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次可转债握有东谈主的债职权益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公正、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债握有东谈主权益的原则调理转股价钱。关联转股价钱调理内容及操作办法将依据
其时国度关联法律法则及证券监管部门的辩论司法来制订。
（十） 转股价钱向下修正条件
在本次可转债存续时辰，当公司股票在职意承接三十个来去日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提议转股价钱向下修
正决策并提交公司鼓动会审议表决。若在前述三十个来去日内发生过转股价钱调
整的情形，则在转股价钱调理日前的来去日按调理前的转股价钱和收盘价诡计，
在转股价钱调理日及之后的来去日按调理后的转股价钱和收盘价诡计。
上述决策须经出席会议的鼓动所握表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，握有本次可转债的鼓动应当避让。修正后的转股价钱应不低于
前项司法的鼓动会召开日前二十个来去日公司股票来去均价和前一来去日公司
股票来去均价。
如公司鼓动会审议通过向下修正转股价钱，公司将在适合条件的信息袒露媒
体上刊登鼓动会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时辰（如需）
等。从股权登记日后的第一个来去日（即转股价钱修正日）起，脱手归附转股申
请并推广修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股央求日或之后，退换股份
登记日之前，该类转股央求应按修正后的转股价钱推广。
（十一） 转股股数细目时势
本次可转债握有东谈主在转股期内央求转股时，转股数目的诡计时势为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债握有东谈主央求转股的可转债票面总金额；P 为央求转股当日
有用的转股价钱。
本次可转债握有东谈主央求退换成的股份须是整数股。转股时不及退换为一股的
本次可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券来去所等部门的关联司法，
在本次可转债握有东谈主转股当日后的五个来去日内以现款兑付该不及退换为一股
的本次可转债余额及对应确当期应计利息。
（十二） 赎回条件
在本次可转债期满后五个来去日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一
定比例（含终末一期年度利息）的价钱向本次可转债握有东谈主赎回一王人未转股的本
次可转债。具体上浮比率由鼓动会授权董事会相配授权东谈主士在本次刊行前凭据市
场情况与保荐机构（主承销商）协商细目。
在本次可转债转股期内，若是公司股票承接三十个来去日中至少有十五个交
易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），公司有权按照本次
可转债面值加当期应计利息的价钱赎回一王人或部分未转股的本次可转债。本次可
转债的赎回期与转股期相通，即刊行摒弃之日满六个月后的第一个来去日起至本
次可转债到期日止。
当期应计利息的诡计公式为：IA =B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债握有东谈主握有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债畴昔票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的履行日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个来去日内发生过转股价钱调理的情形，则在调理日前的来去
日按调理前的转股价钱和收盘价钱诡计，调理日及之后的来去日按调理后的转股
价钱和收盘价钱诡计。
此外，当本次可转债未转股余额不及东谈主民币 3,000 万元时，公司董事会有权
决定以面值加当期应计利息的价钱赎回一王人未转股的本次可转债。
（十三） 回售条件
若本次可转债召募资金运用的实施情况与公司在《召募讲明书》中的答应相
比出现紧要变化，且该变化被中国证监会或上海证券来去所认定为改革召募资金
用途的，本次可转债握有东谈主享有一次以面值加受骗期应计利息的价钱向公司回售
其握有的部分或者一王人本次可转债的职权。在上述情形下，本次可转债握有东谈主可
以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内虚假施回售的，自
动丧失该回售权。
在本次可转债终末两个计息年度内，若是公司股票收盘价在职何承接三十个
来去日低于当期转股价钱的 70%时，本次可转债握有东谈主有权将其握有的本次可转
债一王人或部分以面值加受骗期应计利息回售给公司。若在上述来去日内发生过转
股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的可转债
转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况而调理的情形，则在调理日
前的来去日按调理前的转股价钱和收盘价钱诡计，在调理日及之后的来去日按调
整后的转股价钱和收盘价钱诡计。若是出现转股价钱向下修正的情况，则上述“连
续三十个来去日”须从转股价钱调理之后的第一个来去日起按修正后的转股价钱
重新诡计。
当期应计利息的诡计时势参见第（十二）条赎回条件的辩论内容。
终末两个计息年度可转债握有东谈主在每年回售条件初次知足后可按上述商定
条件诈欺回售权一次，若在初次知足回售条件而可转债握有东谈主未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不成再诈欺回售权。可转债握有
东谈主不成屡次诈欺部分回售权。
（十四） 转股年度关联股利的包摄
因本次可转债转股而增多的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分拨
股权登记日当日登记在册的整个鼓动（含因本次可转债转股酿成的鼓动）均享受
当期股利。
（十五） 刊行时势及刊行对象
本次可转债的具体刊行时势由鼓动会授权董事会相配授权东谈主士与保荐机构
（主承销商）凭据法律、法则的辩论司法协商细目。本次可转债的刊行对象为握
有中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投
资基金、适正当律司法的其他投资者等（国度法律、法则进军者之外）。
（十六） 向原鼓动配售的安排
本次可转债可向原鼓动优先配售。具体优先配售数目提请鼓动会授权董事会
相配授权东谈主士在本次刊行前凭据市集情况与保荐机构（主承销商）协商细目，并
在本次可转债的刊行公告中赐与袒露。
本次可转债给予原鼓动优先配售后的余额及原鼓动毁灭认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券来去所系统网上刊行。如
仍出现认购不及，则不及部分由保荐机构包销。
（十七） 债券握有东谈主会议辩论事项
（1）凭据《召募讲明书》商定的条件将所握有的本次可转债转为公司股票；
（2）凭据《召募讲明书》商定的条件诈欺回售权；
（3）依照法律、行政法则及《公司规定》的司法转让、赠与或质押其所握
有的本次可转债；
（4）依照法律、《公司规定》的司法取得关联信息；
（5）按《召募讲明书》商定的期限和时势要求公司偿付本次可转债本息；
（6）依照法律、行政法则等辩论司法参与或请托代理东谈主参与债券握有东谈主会
议并诈欺表决权；
（7）法律、行政法则、部门规章、表率性文献及《公司规定》所赋予的其
动作公司债权东谈主的其他职权。
（1）死守公司刊行本次可转债条件的辩论司法；
（2）依其所认购的本次可转债数额交纳认购资金；
（3）死守债券握有东谈主会议酿成的有用决议；
（4）除法律、法则司法及《召募讲明书》商定之外，不得要求公司提前偿
付本次可转债的本金和利息；
（5）法律法则及《公司规定》司法应当由债券握有东谈主承担的其他义务。
东谈主会议：
（1）公司拟变更《召募讲明书》的商定；
（2）拟修改债券握有东谈主会议司法；
（3）拟变更债券受托照看东谈主或者受托照看条约的主要内容；
（4）公司照旧或者展望不成按时支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因实施职工握股磋议、股权引发或履行功绩答应导致
股份回购的减资，以及为珍摄公司价值及鼓动权益所必需回购股份导致的减资除
外）、归拢等可能导致偿债智商发生紧要不利变化，需要决定或者授权遴选相应
措施；
（6）公司分立、被托管、驱散、央求歇业或者照章进入歇业关节；
（7）公司提议债务重组决策；
（8）公司照看层不成平淡履诈欺命，导致公司偿债智商靠近严重不细目性；
（9）保证东谈主（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保险措施发生紧要变
化；
（10）公司、单独或者所有握有本次可转债总额 10%以上未偿还债券面值的
债券握有东谈主书面提议召开；
（11）《召募讲明书》商定的其他应当召开债券握有东谈主会议的情形；
（12）发生其他对债券握有东谈主权益有紧要本质影响的事项；
（13）出现凭据法律、行政法则、中国证监会、上交所及本司法的司法，应
当由债券握有东谈主会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）单独或所有握有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券握有东谈主；
（3）债券受托照看东谈主；
（4）法律、法则、中国证监会司法的其他机构或东谈主士。
（十八） 本次召募资金用途
本次刊行可转债召募资金总额（含刊行用度）不进取东谈主民币 60,000.00 万元
（含 60,000.00 万元），扣除刊行用度后的召募资金净额将用于以下名目：
单元：万元
序号 名目称号 投资总额 拟参加召募资金额
序号 名目称号 投资总额 拟参加召募资金额
所有 60,209.98 60,000.00
如本次刊行履行召募资金（扣除刊行用度后）少于拟参加本次召募资金总额，
公司董事会将凭据召募资金用途的环节性和蹙迫性安排召募资金的具体使用，不
足部分将通过自筹时势搞定。在不改革本次召募资金投资名主义前提下，公司董
事会（或董事会授权东谈主士）可凭据名目履行需求，对上述名主义召募资金参加顺
序和金额进行适合调理。
在本次刊行可退换公司债券召募资金到位之前，公司将凭据召募资金投资项
目实施程度的履行情况通过自筹资金先行参加，并在召募资金到位后按照辩论法
律、法则司法的关节赐与置换。
（十九） 评级事项
公司将遴聘资信评级机构为本次刊行的可转债出具资信评级申报。
（二十） 担保事项
本次可转债不提供担保。
（二十一） 召募资金存管
公司照旧制定召募资金使用照看辩论轨制。本次刊行的召募资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在刊行前由公司董事会（或由董事会
授权东谈主士）细目，并在刊行公告中袒露召募资金专项账户的辩论信息。
（二十二） 本次刊行决策的有用期
公司本次可转债决策的有用期为十二个月，自愿行决策经鼓动会审议通过之
日起诡计。
三、财务司帐信息及照看层接头与分析
（一）最近三年一期归拢财务报表
公司 2021 年度、2022 年度财务申报经审计机构中天运司帐师事务所（稀奇
普通联合）审计，并出具了要领无保属见解的中天运2022审字第 90403 号审计
申报。公司 2023 年度财务申报经公证天业司帐师事务所（稀奇普通联合）审计，
并出具了要领无保属见解的苏公 W2024A142 号审计申报。公司 2024 年 1-9 月
财务报表未经审计。
单元：万元
名目
流动财富：
货币资金 15,884.51 17,720.92 8,242.45 10,186.45
来去性金融财富 15,107.11 30,667.19 1,299.94 8.33
应收单子 - - 688.86 168.00
应收账款 14,973.75 9,930.90 6,307.61 5,124.69
预支款项 875.43 487.55 919.68 707.87
其他应收款 217.34 223.65 157.16 188.40
存货 18,273.57 15,980.17 12,378.18 11,181.81
其他流动财富 767.45 3,722.93 713.38 799.92
流动财富所有 66,099.16 78,733.31 30,707.25 28,365.47
非流动财富：
恒久股权投资 1,853.72 - - -
固定财富 36,455.80 24,512.18 13,656.16 11,628.24
在建工程 19,310.39 10,407.74 7,849.68 2,119.42
使用权财富 491.52 656.47 920.76 741.93
无形财富 7,932.05 6,938.04 2,373.25 2,353.57
恒久待摊用度 891.89 599.57 1,210.60 1,478.01
递延所得税财富 1,185.85 850.26 669.39 697.84
其他非流动财富 7,441.28 12,905.81 1,030.51 1,584.78
非流动财富所有 75,562.50 56,870.07 27,710.35 20,603.78
财富所有 141,661.66 135,603.38 58,417.60 48,969.25
流动欠债：
短期借款 9,700.00 2,201.13 2,505.67 5,180.79
来去性金融欠债 - 2.29 - 11.01
应付账款 9,720.50 8,089.43 6,530.94 4,443.93
合同欠债 540.13 545.51 1,135.36 2,003.12
名目
应付职工薪酬 1,721.54 2,818.84 2,403.49 1,514.37
应交税费 241.86 702.84 582.56 236.95
其他应付款 269.78 90.59 66.88 9.34
一年内到期的非流动负
债
其他流动欠债 16.32 75.52 481.69 175.84
流动欠债所有 22,710.30 14,866.97 16,017.96 14,306.52
非流动欠债：
恒久借款 1,864.42 - 4,477.28 1,900.00
租出欠债 31.89 360.26 526.31 453.94
递延所得税欠债 25.04 130.51 0.01 -
递延收益 1,056.38 1,150.13 995.10 1,401.82
非流动欠债所有 2,977.73 1,640.89 5,998.70 3,755.77
欠债所有 25,688.03 16,507.86 22,016.66 18,062.29
整个者权益：
股本 5,280.00 5,280.00 3,960.00 3,960.00
成本公积 88,800.45 88,367.17 7,970.49 7,388.00
减：库存股 2,902.00 - - -
其他详细收益 301.41 1.54 - -
盈余公积 2,331.40 2,331.40 1,897.00 1,597.38
未分拨利润 22,162.37 23,115.41 22,573.44 17,961.58
包摄于母公司整个者权
益所有
整个者权益所有 115,973.63 119,095.52 36,400.93 30,906.96
欠债和整个者权益所有 141,661.66 135,603.38 58,417.60 48,969.25
单元：万元
名目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、贸易总收入 37,536.12 45,802.80 43,872.54 33,146.26
其中：贸易收入 37,536.12 45,802.80 43,872.54 33,146.26
二、贸易总成本 34,216.20 40,634.06 37,004.28 27,630.07
其中：贸易成本 19,461.82 22,034.03 22,146.11 15,620.63
名目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
税金及附加 421.44 402.09 270.80 362.97
销售用度 1,719.92 2,071.33 1,978.69 1,197.77
照看用度 7,292.36 9,605.52 7,762.51 5,340.86
研发用度 5,089.18 6,714.56 5,439.81 4,545.06
财务用度 231.49 -193.46 -593.64 562.78
其中：利息用度 221.38 161.35 236.79 329.62
减：利息收入 188.15 330.14 17.38 11.19
加：其他收益 280.42 794.76 1,011.00 446.47
投资收益（损失以“－”
号填列）
其中：对子营企业和合
-21.28 - - -
营企业的投资收益
公允价值变动收益（损
失以“－”号填列）
财富减值损失（损失以
-1,254.83 -1,285.70 -1,082.65 -901.97
“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-310.77 -298.59 -170.71 39.97
“-”号填列）
财富处置收益（损失以
“－”号填列）
三、贸易利润（赔本以
“－”号填列）
加：贸易外收入 23.35 13.28 10.07 12.29
减：贸易外支拨 1.85 124.17 1.78 21.32
四、利润总额（赔本总
额以“－”号填列）
减：所得税用度 98.35 719.84 464.13 368.60
五、净利润（净赔本以
“－”号填列）
（一）按策划握续性分
类
赔本以“-”号填列）
- - - -
赔本以“-”号填列）
（二）按整个权包摄分
类
者的净利润
加：其他详细收益 299.87 1.54 - -
六、详细收益总额（综 2,748.93 4,673.92 5,901.48 4,718.64
名目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
合亏 损总 额以“－ ”号
填列）
包摄于母公司整个者
的详细收益总额
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（元/股）
（二）稀释每股收益
（元/股）
单元：万元
名目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、策划行动产生的现款流
量：
销售商品、提供劳务收到的
现款
收到的税费返还 1,844.02 4,222.55 1,565.72 706.10
收到其他与策划行动关联
的现款
策划行动现款流入小计 35,931.88 49,232.79 46,043.56 40,431.89
购买商品、经受劳务支付的
现款
支付给职工以及为职工支
付的现款
支付的各项税费 1,744.88 1,353.29 1,133.02 1,689.96
支付其他与策划行动关联
的现款
策划行动现款流出小计 40,010.88 43,478.34 38,536.91 31,676.06
策划行动产生的现款流量
-4,079.00 5,754.45 7,506.65 8,755.83
净额
二、投资行动产生的现款流
量：
收回投资收到的现款 100,286.67 107,579.96 4,650.00 9,590.36
取得投资收益收到的现款 1,072.67 347.97 3.19 10.10
处置固定财富、无形财富和
其他恒久财富收回的现款 1.30 - - 6.47
净额
收到其他与投资行动关联
- 32.11 135.12 -
的现款
投资行动现款流入小计 101,360.64 107,960.03 4,788.31 9,606.94
名目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
购建固定财富、无形财富和
其他恒久财富支付的现款
投资支付的现款 79,269.62 147,502.71 5,962.25 9,599.39
支付其他与投资行动关联
的现款
投资行动现款流出小计 104,597.60 175,432.46 14,913.21 15,544.76
投资行动产生的现款流量
-3,236.96 -67,472.42 -10,124.90 -5,937.82
净额
三、筹资行动产生的现款流
量：
领受投资收到的现款 - 83,627.66 - -
其中：子公司领受少数鼓动
投资收到的现款
取得借款收到的现款 203.32 - - -
筹资行动现款流入小计 13,607.74 85,827.66 9,077.28 14,244.43
偿还债务支付的现款 3,999.89 8,527.28 7,694.76 13,980.57
分拨股利、利润或偿付利息
支付的现款
支付其他与筹资行动关联
的现款
筹资行动现款流出小计 8,132.99 14,821.90 9,398.44 16,486.39
筹资行动产生的现款流量
净额
四、汇率变动对现款及现款
等价物的影响
五、现款及现款等价物净增
-1,836.94 9,491.99 -1,895.83 522.89
加额
加：期初现款及现款等价物
余额
六、期末现款及现款等价物
余额
（二）最近三年及一期归拢报表范围变化情况
除上述情况外，最近三年及一期，公司归拢报表范围不存在变化。
（三）公司最近三年一期的主要财务主义
名目
/2024 年 1-9 月 日/2023 年度 日/2022 年度 日/2021 年度
流动比率（倍） 2.91 5.30 1.92 1.98
速动比率（倍） 2.11 4.22 1.14 1.20
财富欠债率（合
并，%）
财富欠债率（母公
司，%）
应收账款盘活率
（次）
存货盘活率（次） 1.14 1.55 1.88 1.57
包摄于母公司整个
者的每股净财富 21.9647 22.5560 9.1922 7.8048
（元）
每股策划行动现款
-0.7725 1.0899 1.9000 2.2100
净流量（元）
每股净现款流量
-0.3479 1.7977 -0.4787 0.1320
（元）
包摄于母公司整个
者的净利润（万元）
研发用度占贸易总
收入的比重
注：上述主义除财富欠债率（母公司）外均依据归拢报表口径诡计。
各主义的具体诡计公式如下：
流动比率＝流动财富/流动欠债
速动比率＝（流动财富－存货）/流动欠债
财富欠债率＝总欠债/总财富
应收账款盘活率＝贸易收入/应收账款平均账面价值
存货盘活率＝贸易成本/存货平均账面价值
包摄于母公司整个者的每股净财富＝期末包摄于母公司整个者权益/期末股本总额
每股策划行动现款净流量＝策划行动产生的现款流量净额/期末普通股股份总额
每股净现款流量＝现款及现款等价物净增多额/期末普通股股份总额
研发用度占贸易总收入的比重=各项研发用度所有/贸易总收入
公司按照中国证监会《公开刊行证券的公司信息袒露编报司法第 9 号——净
财富收益率和每股收益的诡计及袒露（2010 年立异）》（证监会公告〔2010〕2
《公开刊行证券的公司信息袒露解说性公告第 1 号——非世俗性损益》
号）、 （中
国证券监督照看委员会公告〔2008〕43 号）要求诡计的净财富收益率和每股收
益如下：
名目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
扣 除 非 经 基本每股收益（元/股） 0.46 0.94 1.49 1.19
常损益前 稀释每股收益（元/股） 0.46 0.94 1.49 1.19
扣除非世俗损益前加权平均净财富收益率 2.08 4.78 17.54 16.15
扣 除 非 经 基本每股收益（元/股） 0.35 0.66 1.33 1.10
常损益后 稀释每股收益（元/股） 0.35 0.66 1.33 1.10
扣除非世俗损益后加权平均净财富收益率 1.57 3.35 15.64 14.86
（四）公司财务情状分析
申报期各期末，公司财富组成情况如下：
单元：万元、%
名目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动
财富
非流
动资 75,562.50 53.34 56,870.07 41.94 27,710.35 47.43 20,603.78 42.07
产
财富
所有
申报期各期末，公司财富总额分别为 48,969.25 万元、58,417.60 万元、
策划范围握续扩大，业务范围逐年增长，存货、固定财富等财富范围握续增多；
（2）跟着公司告捷完成初次公开刊行，引入的召募资金使得货币资金、来去性
金融财富范围达成大幅增长。
申报期各期末，流动财富占财富所有的比例分别为 57.93%、52.57%、58.06%
及 46.66%。申报期各期末公司流动财富占比全体而言有所下落，主要系申报期
内公司初次公开刊行的募投名目带来的在建工程增多，以及部分募投名目转固和
新增开导采购、购买地盘使用权等带来的固定财富、无形财富等非流动财富科目
增多所致。
申报期各期末，公司流动财富情况具体如下：
单元：万元、%
名目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 15,884.51 24.03 17,720.92 22.51 8,242.45 26.84 10,186.45 35.91
来去性金融财富 15,107.11 22.86 30,667.19 38.95 1,299.94 4.23 8.33 0.03
应收单子 - - - - 688.86 2.24 168.00 0.59
应收账款 14,973.75 22.65 9,930.90 12.61 6,307.61 20.54 5,124.69 18.07
预支款项 875.43 1.32 487.55 0.62 919.68 2.99 707.87 2.50
其他应收款 217.34 0.33 223.65 0.28 157.16 0.51 188.40 0.66
存货 18,273.57 27.65 15,980.17 20.30 12,378.18 40.31 11,181.81 39.42
其他流动财富 767.45 1.16 3,722.93 4.73 713.38 2.32 799.92 2.82
流动财富所有 66,099.16 100.00 78,733.31 100.00 30,707.25 100.00 28,365.47 100.00
申报期各期末，公司流动财富主要由货币资金、来去性金融财富、应收账款
和存货组成。申报期各期末，公司流动财富分别为 28,365.47 万元、30,707.25 万
元、78,733.31 万元和 66,099.16 万元。2022 年末，公司流动财富金额同比上一年
末增多 2,341.78 万元，同比增幅为 8.26%，主要系公司策划范围扩大导致应收账
款、存货等策划性流动财富增长所致。2023 年末，公司流动财富金额同比上一
年末增多 48,026.06 万元，同比增幅为 156.40%，主要系公司告捷完成初次公开
刊行，引入的召募资金使得货币资金、来去性金融财富范围达成增长所致。
申报期各期末，公司非流动财富情况具体如下：
单元：万元、%
名目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
恒久股权投资 1,853.72 2.45 - - - - - -
固定财富 36,455.80 48.25 24,512.18 43.10 13,656.16 49.28 11,628.24 56.44
在建工程 19,310.39 25.56 10,407.74 18.30 7,849.68 28.33 2,119.42 10.29
使用权财富 491.52 0.65 656.47 1.15 920.76 3.32 741.93 3.60
无形财富 7,932.05 10.50 6,938.04 12.20 2,373.25 8.56 2,353.57 11.42
恒久待摊用度 891.89 1.18 599.57 1.05 1,210.60 4.37 1,478.01 7.17
递延所得税财富 1,185.85 1.57 850.26 1.50 669.39 2.42 697.84 3.39
其他非流动财富 7,441.28 9.85 12,905.81 22.69 1,030.51 3.72 1,584.78 7.69
名目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动财富所有 75,562.50 100.00 56,870.07 100.00 27,710.35 100.00 20,603.78 100.00
申报期各期末，公司非流动财富主要由固定财富、在建工程、无形财富和其
他非流动财富组成。申报期各期末，公司非流动财富分别为 20,603.78 万元、
申报期内初次公开刊行的募投名目导致在建工程、固定财富等科目大幅增长，以
及购入地盘使用权增多无形财富所致。
申报期各期末，公司欠债组成情况如下：
单元：万元、%
名目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动欠债 22,710.30 88.41 14,866.97 90.06 16,017.96 72.75 14,306.52 79.21
非流动欠债 2,977.73 11.59 1,640.89 9.94 5,998.70 27.25 3,755.77 20.79
欠债所有 25,688.03 100.00 16,507.86 100.00 22,016.66 100.00 18,062.29 100.00
申报期各期末，公司欠债总额分别为 18,062.29 万元、22,016.66 万元、
模扩大，公司欠债总额相应增多。2023 年，公司非流动欠债较上年同比下落
申报期各期末，公司流动欠债组成情况如下：
单元：万元、%
名目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 9,700.00 42.71 2,201.13 14.81 2,505.67 15.64 5,180.79 36.21
来去性金融负
- - 2.29 0.02 - - 11.01 0.08
债
应付账款 9,720.50 42.80 8,089.43 54.41 6,530.94 40.77 4,443.93 31.06
合同欠债 540.13 2.38 545.51 3.67 1,135.36 7.09 2,003.12 14.00
应付职工薪酬 1,721.54 7.58 2,818.84 18.96 2,403.49 15.00 1,514.37 10.59
应交税费 241.86 1.06 702.84 4.73 582.56 3.64 236.95 1.66
名目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应付款 269.78 1.19 90.59 0.61 66.88 0.42 9.34 0.07
一年内到期的
非流动欠债
其他流动欠债 16.32 0.07 75.52 0.51 481.69 3.01 175.84 1.23
流动欠债所有 22,710.30 100.00 14,866.97 100.00 16,017.96 100.00 14,306.52 100.00
申报期各期末，公司流动欠债分别为 14,306.52 万元、16,017.96 万元、
成。申报期内，公司流动欠债总额呈增长趋势，主要系公司优化日常资金的使用
成果并调理借款期限确立，短期借款有所增多。此外，跟着公司策划范围从容扩
大，应付账款等策划性流动欠债金额亦有所增长。
申报期各期末，公司非流动欠债组成情况如下：
单元：万元、%
名目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
恒久借款 1,864.42 62.61 - - 4,477.28 74.64 1,900.00 50.59
租出欠债 31.89 1.07 360.26 21.96 526.31 8.77 453.94 12.09
递延所得税
欠债
递延收益 1,056.38 35.48 1,150.13 70.09 995.1 16.59 1,401.82 37.32
非流动欠债
所有
申报期各期末，公司非流动欠债分别为 3,755.77 万元、5,998.70 万元、
万元和 2,977.73 万元，主要由恒久借款和递延收益组成。
最近三年一期，公司偿债及营运智商分析如下：
（1）公司偿债智商分析
最近三年一期，公司偿债智商主要主义如下：
名目
/2024 年 1-9 月 日/2023 年度 日/2022 年度 日/2021 年度
流动比率（倍） 2.91 5.30 1.92 1.98
速动比率（倍） 2.11 4.22 1.14 1.20
财富欠债率%
（归拢报表）
财富欠债率%
（母公司报表）
注：各主义诡计口径如下：
流动比率＝流动财富/流动欠债
速动比率＝（流动财富－存货）/流动欠债
财富欠债率＝总欠债/总财富
申报期各期末，公司流动比率分别为 1.98 倍、1.92 倍、5.30 倍和 2.91 倍，
速动比率分别为 1.20 倍、1.14 倍、4.22 倍和 2.11 倍，归拢报上层面财富欠债率
分别为 36.88%、37.69%、12.17%和 18.13%。申报期内，公司流动比率、速动比
率较高，财富欠债率较低，全体流动性较好，财富欠债结构合理。
（2）财富盘活智商分析
申报期各期末，公司的主要财富盘活智商主义如下表所示：
名目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
应收账款盘活率（次） 3.01 5.64 7.68 5.87
存货盘活率（次） 1.14 1.55 1.88 1.57
注：各主义诡计口径如下：
应收账款盘活率＝贸易收入/应收账款平均账面价值
存货盘活率＝贸易成本/存货平均账面价值
申报期各期，公司应收账款盘活率分别为 5.87、7.68、5.64 和 3.01，应收账
款全体回款精致，呈现小幅下落的趋势主要系销售增多及客户结构变化，导致公
司各期末应收账款余额逐年高涨所致。
申报期各期，公司存货盘活率分别为 1.57、1.88、1.55 和 1.14，存货盘活率
全体保握较高的水平，呈现小幅下落的趋势主要系公司频年来业务推广导致的存
货账面价值大幅提高所致。
（五）公司盈利智商分析
单元：万元
名目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
贸易收入 37,536.12 45,802.80 43,872.54 33,146.26
贸易利润 2,525.92 5,503.11 6,357.32 5,096.27
利润总额 2,547.42 5,392.22 6,365.61 5,087.24
净利润 2,449.06 4,672.38 5,901.48 4,718.64
包摄于母公司
鼓动的净利润
申报期内，公司贸易收入分别为 33,146.26 万元、43,872.54 万元、45,802.80
万元和 37,536.12 万元，总体呈握续增长趋势，主要原因系（1）受益于群众半导
体精致的发展基本面以及半导体国产替代等影响要素，申报期内公司半导体领域
收入达成握续快速增长；（2）群众无东谈主驾驶行业的高速发展，申报期内公司无
东谈主驾驶领域收入总体呈上升趋势。
申报期内，公司包摄于母公司鼓动的净利润分别为 4,718.64 万元、5,901.48
万元、4,672.38 万元和 2,449.06 万元。其中，2023 年度和 2024 年 1-9 月，公司
包摄于母公司鼓动的净利润同比有所下落，具体原因如下：
研发参加加大及照看用度的增多。（1）2023 年研发用度同比增长 23.43%，主要
系公司实施了 IPO 募投研发名目，同期加速国外研发布局和参加；（2）2023 年
照看用度同比增长 23.74%，主要系 2023 年公司加大了精益运营照看和国际化团
队开导的力度。
原因：（1）2024 年 1-9 月公司毛利率同比下落 3.13 个百分点，系当期公司业务
结构有所变化，毛利率相对较高的生命科学应用领域收入占比有所下落；（2）
四、本次向不特定对象刊行的召募资金用途
本次向不特定对象刊行可退换公司债券拟召募资金总额不进取东谈主民币
目：
单元：万元
拟参加召募资
序号 名目称号 投资总额
金额
所有 60,209.98 60,000.00
如本次刊行履行召募资金（扣除刊行用度后）少于拟参加本次召募资金总额，
公司董事会将凭据召募资金用途的环节性和蹙迫性安排召募资金的具体使用，不
足部分将通过自筹时势搞定。在不改革本次召募资金投资名主义前提下，公司董
事会（或董事会授权东谈主士）可凭据名目履行需求，对上述名主义召募资金参加顺
序和金额进行适合调理。
在本次刊行可退换公司债券召募资金到位之前，公司将凭据召募资金投资项
目实施程度的履行情况通过自筹资金先行参加，并在召募资金到位后按照辩论法
律、法则司法的关节赐与置换。
召募资金投资名目具体情况详见公司同日公告的《南京茂莱光学科技股份有
限公司向不特定对象刊行可退换公司债券召募资金使用的可行性分析申报》。
五、公司利润分拨情况
（一）公司现行利润分拨战术
凭据公司现行有用的《公司规定》，公司的利润分拨战术如下：
“（一）利润分拨的具体司法
在公司累计未分拨利润期末余额为正、当期可分拨利润为正、公司现款流满
足日常策划的资金需求、审计机构对公司的该年度财务申报出具要领无保属见解
的审计申报、公司无紧要投资磋议或紧要现款支拨的前提下，公司在足额预留法
定公积金、浪漫公积金以后，原则上每年度应当至少以现款时势分拨利润一次。
紧要资金支拨指：（1）公司畴昔 12 个月内拟实施对外投资、收购财富、购
买开导、购买地盘或其它来去的累计支拨达到或进取公司最近一期经审计净财富
的 50%；（2）公司畴昔 12 个月内拟实施对外投资、收购财富、购买开导、购买
地盘或其它来去的累计支拨达到或进取公司最近一期经审计总财富的 30%。
在知足现款分成条件时，公司最近 3 年以现款时势累计分拨的利润不少于最
近 3 年达成的年均可分拨利润的 30%。
公司在策划情况精致况且董事会以为公司股票价钱与公司股本范围不匹配、
披发股票股利有意于公司全体鼓动全体利益时，不错在知足上述现款分成的条件
下提议股票股利分拨预案。
公司遴荐股票股利进行利润分拨时，应当以给予鼓动合理现款分成酬报和维
握适合股本范围为前提，并详细洽商公司成长性、每股净财富的摊薄等真正合理
要素。
在知足利润分拨条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分拨。在有条件
的情况下，公司不错凭据当期策划利润和现款流情况进行中期分成。
公司召开年度鼓动会审议年度利润分拨决策时，可审议批准下一年中期现款
分成的条件、比例上限、金额上限等。年度鼓动会审议的下一年中期分成上限不
应进取畸形令辰包摄于公司鼓动的净利润。董事会凭据鼓动会决议在适合利润分
配的条件下制定具体的中期分成决策。
（二）各异化的现款分成战术
公司董事会应当详细洽商所处行业特色、发展阶段、本身策划模式、盈利水
平以及是否有紧要资金支拨安排等要素，区别下列情形，并按照本规定司法的程
序，提议各异化的现款分成战术：
分成在本次利润分拨中所占比例最低应达到 80%；
分成在本次利润分拨中所占比例最低应达到 40%；
分成在本次利润分拨中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区别但有紧要资金支拨安排时，按照前项司法处理。
公司股利分拨不得进取累计可供分拨利润的范围。
（三）公司利润分拨决策的决策关节和机制
给和需求情况提议、拟订。董事会审议现款分成具体决策时，应当追究研究和论
证公司现款分成的时机、条件和最低比例、调理的条件及决策关节要求等事宜，
董事阐明事后提交鼓动会审议。
有权发表孤立见解。董事会对孤立董事的见解未遴荐或者未透顶遴荐的，应当在
董事会决议公告中袒露孤立董事的见解及未遴荐的具体情理。
别是中小鼓动进行疏导和交流，包括但不限于电话、传真和邮件疏导或邀请中小
鼓动参会等时势，充分听取中小鼓动的见解和诉求，并实时回答中小鼓动见谅的
问题。
过半数通过。公司在稀奇情况下无法按照既定的现款分成战术或最低现款分成比
例细目畴昔利润分拨决策的，应当经出席鼓动会的鼓动所握表决权的 2/3 以上通
过。
及是否履行相应决策关节和信息袒露等情况进行监督。监事会发现董事会、照看
层存在未严格推广利润分拨战术和鼓动酬报商酌、未严格履行相应决策关节或未
能真正、准确、无缺进行相应信息袒露的，应当发标明确见解，并督促其实时改
正。
（四）利润分拨战术调理
公司凭据坐褥策划、紧要投资、发展商酌等方面的资金需求情况，确需对股
利分拨战术进行调理的，调理后的股利分拨战术不得违背中国证监会和证券来去
所的关联司法；且关联调理股利分拨战术的议案，经公司董事会审议通事后，方
可提交公司鼓动会审议，且该事项须经出席鼓动会鼓动所握表决权 2/3 以上通过。
为充分听取中小鼓动见解，公司应通过提供鸠集投票等时势为社会公众鼓动参加
鼓动会提供便利，必要时孤立董事可公开征聚会小鼓动投票权。
（五）公司应当在年度申报中细心袒露现款分成战术的制定及推广情况，并
对下列事项进行专项讲明：
酬报水平拟遴选的举措等；
得到了充分保护等。
对现款分成战术进行调理或变更的，还应付调理或变更的条件及关节是否合
规和透明等进行细心讲明。”
（二）最近三年公司利润分拨情况
（1）公司 2021 年度利润分拨情况
公司 2021 年度利润分拨决策的议案》，向全体鼓动每 10 股派发现款股利 2.5 元
（含税），共派发现款股利东谈主民币 9,900,000.00 元（含税）。这次利润分拨后，
剩余未分拨利润滚存以后年度分拨。
此外，2021 年度公司未进行其他面目分拨。
（2）公司 2022 年度利润分拨情况
司 2022 年度利润分拨预案的议案》，公司向全体鼓动每 10 股派发现款股利 7
元（含税），所有派发现款红利 36,960,000.00 元（含税）。这次利润分拨后，
剩余未分拨利润滚存以后年度分拨。
此外，2022 年度公司未进行其他面目分拨。
（3）公司 2023 年度利润分拨情况
公司 2023 年度利润分拨预案的议案》，公司向全体鼓动每 10 股派发现款股利
后，剩余未分拨利润滚存以后年度分拨。
此外，2023 年度公司未进行其他面目分拨。
单元：万元
名目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
归拢报表包摄于母公司整个者的净利润 4,672.38 5,901.48 4,718.64
现款分成（含税） 3,432.00 3,696.00 990.00
畴昔现款分成占归拢报表包摄于母公司
整个者的净利润的比例
名目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
最近三年累计现款分拨所有 8,118.00
最近三年年均可分拨利润 5,097.50
最近三年累计现款分拨利润占年均可分
配利润的比例
（三）公司畴昔三年分成商酌
凭据《对于进一步落实上市公司现款分成关联事项的见告》《上市公司监管
领导第 3 号——上市公司现款分成（2023 年立异）》《上海证券来去所科创板
上市公司自律监管领导第 1 号——表率运作》等辩论法律法则、表率性文献及公
司规定司法，公司于 2025 年 1 月 26 日召开第四届董事会第八次会议审议通过了
《南京茂莱光学科技股份有限公司畴昔三年（2024 年-2026 年）鼓动分成酬报规
划》（以下简称“商酌”），上述商酌拟提交公司鼓动会审议，并将自公司鼓动
会审议通过之日起奏效。
六、公司董事会对于公司不存在失信情形的声明
凭据《对于对失信被推广东谈主实施和洽惩责的合营备忘录》（发改财金
2016141 号）、《对于对海关失信企业实施和洽惩责的合营备忘录》（发改财
金2017427 号），并通过查询“信用中国”网站、国度企业信用信息公示系统
等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被推广东谈主的情形，亦未发生
可能影响公司本次向不特定对象刊行可退换公司债券的失信行动。
七、公司董事会对于公司畴昔十二个月内再融资磋议的声明
对于除本次向不特定对象刊行可退换公司债券外畴昔十二个月内其他再融
资磋议，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象刊行可退换公司债券决策被
公司鼓动会审议通过之日起，公司畴昔十二个月将凭据业务发展情况细目是否实
施其他再融资磋议。”
南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
